Na de ongelukkige dood van zijn vader blijft Kale (Shia LaBeouf) teruggetrokken en onrustig. Als hij uitvalt tegen een leraar, krijgt hij een gerechtelijk huisarrest. Zijn moeder heeft het zwaar. Ze werkt overuren om haar en haar zoon te onderhouden, en ze probeert de veranderingen in Kale's persoonlijkheid te begrijpen. De muren van het huis sluiten Kale in terwijl hij probeert de grenzen, zowel fysiek als emotioneel, van zijn gevangenis op te zoeken. Zijn interesse richt zich door de ramen naar buiten naar zijn buren. Al snel ontstaat er een wederzijdse aantrekkingskracht tussen hem en het nieuwe buurmeisje (Sarah Roemer). Samen beginnen ze te vermoeden dat een buurman een seriemoordenaar is. Zijn hun verdenkingen slechts een product van Kale's claustrofobie en levendige fantasie? Of zijn ze onbedoeld een misdaad op het spoor dat hun eigen levens zou kunnen kosten?